Феломена – одна из старейших планет во всей галактике. С самого начала эта планета сильно отличалась от других - множество островов формировалось над поверхностью планеты. Сама планета была почти полностью покрыта водой и лишь изредка встречались небольшие острова и архипелаги, на верху же раскинулись целые миры из парящих островов. Время шло и на планете появилась разумная жизнь. Цивилизация развивалась, идя по пути магии и алхимии.
Однако развитие шло слишком стремительно и вскоре жить на нижней земле стало тесно. Встал вопрос о заселении парящих островов. Началось развитие технологий, а важнейшим изобретением стали огромные летающие корабли и аппараты. Парящие острова начали постепенно заселяться...
Время шло и второй уровень (коим считались парящие острова) стал основной точкой обитания всех рас. Те острова, что были ближе друг другу скреплялись подвесными, деревянными мостами. Такие архипелаги составляли три фракции: Эвир, Форланд и Сарэй. Они очень различались между собой, но вто же время являлись одним целым и подчинялись одним силам - совету двенадцати.
Забыв про нижнею землю, люди стремились всё выше и выше. В  небе появился огромный остров из металла - станция Ревилл. Для многих она - мечта всей жизни. Говорят, живут там словно боги и это действительно так. На самом верхнем этаже станции заседает совет двенадцати и следит за порядком на всей планете.
Только нижний уровень забыт. не только советом, но и всеми жителями второго и  третьего уровней. Океаны и земли Феломены, ставшие огромной свалкой для жителей верхних уровней, покрыл едкий зеленоватый туман. И мало кто знает, что там, на нижнем уровне, всё ещё теплится жизнь.